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中國新報(bào)訊（通訊員羅茜記者劉鵬飛）各位朋友，在合同中如果出現(xiàn)“轉(zhuǎn)股余款500萬元待新峰公司現(xiàn)址容積率指標(biāo)（不低于4.5）下達(dá)后七個(gè)工作日內(nèi)支付”的語句，你怎樣理解呢？你知道嗎，主要是因?yàn)檫@句話，凱里一位老板，輸了官司，被判支付180萬元。目前，他還將面臨被拘留和罰款的行政處罰。

簽署協(xié)議，轉(zhuǎn)讓股份

據(jù)了解，何暉是黔東南州新峰汽車運(yùn)輸有限責(zé)任公司（以下簡稱“新峰公司”）的負(fù)責(zé)人，2013年5月10日，他與張曜、王仕穎、余利龍、秦金碧等四位被告簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

何暉在上訪

協(xié)議約定，由四位被告將黔東南新峰公司74. 59%股權(quán)作價(jià)2386.88萬元轉(zhuǎn)讓給何暉，協(xié)議簽訂后七個(gè)工作日內(nèi)原告支付四被告386. 88萬元作為轉(zhuǎn)讓定金。

四被告在收到原告定金后十個(gè)工作日內(nèi)將74. 59%的股權(quán)過戶到原告或原告指定的人名下，完成上
述股權(quán)過戶之日起七個(gè)工作日內(nèi)，何暉向四被告支付轉(zhuǎn)股款1500萬元，如未按時(shí)支付，原告向四被告承擔(dān)日千分之五違約金。

本案協(xié)議的關(guān)鍵性條款

協(xié)議還明確，轉(zhuǎn)股余款500萬元待新峰公司現(xiàn)址容積率指標(biāo)（不低于4.5）下達(dá)后七個(gè)工作日內(nèi)支付。

四被告應(yīng)在原告拿出規(guī)劃方案六個(gè)月內(nèi)負(fù)責(zé)將新峰公司現(xiàn)址容積率提高到4.5以上，否則他們將持有的新峰公司10%的股份無償轉(zhuǎn)讓給原告或者向原告支付320萬元作為補(bǔ)償。

容積率沒法提到4.5 被告被指違約

協(xié)議簽署之后，原告何暉支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1886. 88萬元。四被告將新峰公司74. 59%的股權(quán)轉(zhuǎn)移登記在他的名下。

本案協(xié)議的關(guān)鍵性條款

同時(shí)，何暉拿出規(guī)劃方案交付被告張曜等人，張曜等于2014年12月26日向凱里市規(guī)劃管理局提交了《關(guān)于對新峰公司環(huán)城北路62號地塊建設(shè)用地規(guī)劃調(diào)整的申請報(bào)告》，但至起訴之日，張等人沒能按照協(xié)議的約定將新峰公司現(xiàn)址容積率提高到4.5以上，已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

因此，何暉認(rèn)為，自己不應(yīng)該向被告支付500萬元的轉(zhuǎn)股余款。相反，四被告應(yīng)該按照協(xié)議約定將新峰公司10%的股份無償轉(zhuǎn)讓給他或支付320萬元給作為補(bǔ)償。

張曜、王仕穎、余利龍、秦金碧四被告在法庭上說，原告何暉未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定交付規(guī)劃方案，導(dǎo)致被告方無法進(jìn)行容積率變更申請，四被告不存在違約。
……

容積率指標(biāo)是否下達(dá)，不影響500萬余款支付？

何暉該不該支付500萬元的轉(zhuǎn)股余款呢？是這起案件的焦點(diǎn)。

張曜等四被告認(rèn)為，從雙方在《轉(zhuǎn)股協(xié)議》中的約定來看，500萬元轉(zhuǎn)股余款，是在容積率指標(biāo)（不低于4.5）下達(dá)后七個(gè)工作日內(nèi)支付，這里只有時(shí)間上的限制，并不是以容積率指標(biāo)（不低于4.5）下達(dá)作為原告支付的前提條件。也就是說，容積率指標(biāo)是否下達(dá)，不影響500萬元轉(zhuǎn)股余款的支付。

在庭審中，法院認(rèn)定了何暉與四被告于2013年5月10日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2014年12月26日，凱里市規(guī)劃管理局簽收了以新峰公司名義提交的《關(guān)于對新峰公司環(huán)城北路62號地塊建設(shè)用地規(guī)劃調(diào)整的申請報(bào)告》等事實(shí)。

法院認(rèn)為，凱里市規(guī)劃管理局收到了以新峰公司名義提交申請變更容積率的報(bào)告，可以認(rèn)定為原告何暉已經(jīng)履行了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》十一條約定的義務(wù)，而四位被告方并未按照約定在何暉履行義務(wù)六個(gè)月內(nèi)將新峰公司現(xiàn)址容積率提高到4.5或以上，已經(jīng)構(gòu)成了違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

據(jù)了解，黔東南州法院對此案有過兩次判決。其中第二次是在2017年的12月29日。該判決判令被告張曜、王仕穎、余利龍、秦金碧支付給原告何暉違約金320萬元。同時(shí)判令何暉向張曜、王仕穎、余利龍、秦金碧支付轉(zhuǎn)股余款500萬元。320萬元的違約金與500萬的轉(zhuǎn)股余款相抵后，在判決生效10日內(nèi)向張曜等四人支付余款180萬元。

拒絕執(zhí)行判決本案原告或?qū)⒚媾R罰款、拘留

何暉不服判決，上訴至省高院。何暉始終認(rèn)為，500萬元的轉(zhuǎn)股余款只有在新峰公司現(xiàn)址容積率指標(biāo)（不低于4.5）下達(dá)的情況下，才能支付。但是，他的主張法院未采納。

貴州省高級人民法院的終審判決認(rèn)為，這起案件當(dāng)事雙方簽訂的是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易的標(biāo)的是新峰公司的股權(quán)，雙方已經(jīng)確認(rèn)新峰公司股權(quán)價(jià)值3200 萬元，74. 59%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款是2386.88 萬元，因此，何暉受讓股權(quán)后應(yīng)當(dāng)支付價(jià)款是2386.88 萬元，作為股權(quán)的受讓人，何暉的付款義務(wù)是當(dāng)然的、確定的。

如果將“容積率指標(biāo)（不低于4.5）下達(dá)……”等約定視為一個(gè)附條件約定，則何暉的付款義務(wù)就不確定了，如果條件成就，就支付尾款500萬，如果條件不成就，則不應(yīng)當(dāng)付款。這與雙方已經(jīng)將交易股權(quán)的總價(jià)在合同中固定下來的前述約定相矛盾。

省高級人民法院進(jìn)而認(rèn)為，雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第五條關(guān)于“在容積率指標(biāo)（不低于4.5）下達(dá)后七個(gè)工作日內(nèi)支付……”的約定，應(yīng)該視為雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款支付期限的約定，而非支付尾款的附條件約定。還是那句話，容積率（不低于4.5）指標(biāo)是否下達(dá)，對支付500萬元的轉(zhuǎn)股余款沒有任何影響。

據(jù)了解，在相關(guān)庭審中，何暉和被告方均認(rèn)可案涉土地的容積率目前已經(jīng)確定為不超過2.0。省高院就此認(rèn)為，雙方約定的待新峰公司現(xiàn)址容積率指標(biāo)(不低于4.5)下達(dá)后七個(gè)工作日內(nèi)支付尾款500萬的時(shí)間已到，何暉應(yīng)當(dāng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款500萬元。

最終，貴州省高級人民法院維持了黔東南州法院2017年12月29日所作出的判決：被告張曜、王仕穎、余利龍、秦金碧支付何暉違約金320萬元；何暉向張曜、王仕穎、余利龍、秦金碧支付轉(zhuǎn)股余款500萬元。320萬元的違約金與500萬的轉(zhuǎn)股余款相抵后，在判決生效后向張曜等四人支付余款180萬元等。

終審判決后，何暉不服，走上了申請抗訴和上訪之路。目前，此案件已經(jīng)進(jìn)入了執(zhí)行階段，因何暉拒不配合執(zhí)行，已經(jīng)被打入了執(zhí)行“黑名單”，同時(shí)還面臨被拘留和罰款的處罰。

“判決本來就不公，就這樣屈服太冤了。”何暉說。